Notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia
Dve odlišné situácie
Notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia sa vyskytuje v dvoch podobách, ktoré je užitočné od seba odlišovať. Prvou je zápisnica povinná, teda prípad, v ktorom zákon pre platnosť rozhodnutia alebo pre jeho spôsobilosť byť zápisovým podkladom výslovne vyžaduje túto formu. Druhou je zápisnica dobrovoľná, o ktorej spoločnosť rozhodne sama, hoci ju zákon nevyžaduje, pretože predpokladá, že rozhodovanie bude sporné.
Okruh prípadov, v ktorých sa pri rozhodnutiach valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným vyžaduje notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia, je vymedzený v § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka. Ide o taxatívny výpočet, ktorý je užší, než sa v praxi niekedy predpokladá, a ktorý sa týka rozhodnutí o vymenovaní a odvolaní konateľov a rozhodnutí zasahujúcich do pomeru hlasov spoločníkov alebo do pomeru ich obchodných podielov. Pri konkrétnom rozhodnutí preto vždy overujeme, či prísnejšia forma skutočne je potrebná; nie je dôvod vynakladať prostriedky na formu, ktorú zákon nevyžaduje, rovnako ako nie je vhodné zistiť jej absenciu až pri podaní návrhu na registráciu.
Význam verejnej listiny
Zápisnica vyhotovená spoločníkom alebo zamestnancom spoločnosti je súkromnou listinou. Ak niektorý z účastníkov tvrdí, že priebeh zasadnutia bol odlišný, je predmetom dokazovania, ktorá z verzií zodpovedá skutočnosti, a dôkazné bremeno zaťažuje toho, kto sa listiny dovoláva.
Notárska zápisnica je naproti tomu verejnou listinou. Potvrdzuje pravdivosť toho, čo je v nej osvedčené, a kto tvrdí opak, musí svoje tvrdenie preukázať. V konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ide o rozdiel v tom, na ktorej strane leží dôkazné bremeno — a to býva pre výsledok sporu určujúce.
Kedy je zápisnica vecne opodstatnená aj bez zákonnej povinnosti
Vhodná je predovšetkým tam, kde sú vzťahy medzi spoločníkmi napäté a rozhoduje sa o otázke zásadného významu, akou býva odvolanie konateľa, rozdelenie zisku alebo zvýšenie základného imania. Rovnako je namieste vtedy, keď možno dôvodne predpokladať, že niektorý zo spoločníkov nebude s výsledkom súhlasiť a bude zvažovať napadnutie uznesenia.
Ďalším prípadom je hlasovanie, ktorého výsledok sa blíži k hranici potrebnej väčšiny, takže na presnom počte hlasov záleží. Osobitne odporúčame zvážiť účasť notára vtedy, keď sa niektorý zo spoločníkov zúčastňuje zasadnutia prostredníctvom zástupcu a je potrebné, aby bolo zastúpenie nespochybniteľne zdokumentované, alebo keď bude rozhodnutie podkladom pre zápis do obchodného registra a nie je žiaduce riskovať jeho formálnu vadu.
Príprava pred zasadnutím
Prevažná väčšina problémov nevzniká na samotnom zasadnutí, ale v období pred ním. Pozvánka musí byť doručená v zákonnej alebo v spoločenskou zmluvou určenej lehote a musí obsahovať program rokovania; o veciach, ktoré v programe uvedené nie sú, spravidla nemožno platne rozhodovať. Ak má byť predmetom rokovania zmena spoločenskej zmluvy, musí byť v pozvánke uvedená jej podstata.
Ďalej je potrebné mať ustálené, aký počet hlasov patrí jednotlivým spoločníkom, kto je oprávnený konať za spoločníka, ktorý je právnickou osobou, a či je valné zhromaždenie uznášaniaschopné. Tieto okolnosti prechádzame ešte pred termínom zasadnutia, nakoľko na mieste už spravidla nie je priestor na ich riešenie.
Rozhodnutie jediného spoločníka
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, valné zhromaždenie sa nekoná a jeho pôsobnosť vykonáva tento spoločník; podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka rozhoduje písomne. Zjednodušuje sa tým priebeh, nie však požiadavky na formu — aj rozhodnutie jediného spoločníka musí byť vo vymedzených prípadoch vyhotovené v kvalifikovanej forme, teda ako notárska zápisnica alebo ako dokument autorizovaný advokátom.
Ide o okolnosť, ktorá býva zdrojom nedorozumení. Jediný spoločník nadobúda dojem, že ak rozhoduje sám a bez akéhokoľvek protivníka, môže rozhodnutie vyhotoviť v ľubovoľnej podobe. Pri posudzovaní zápisových podkladov je však rozhodujúca forma, nie počet osôb, ktoré sa na rozhodnutí podieľali.
Priebeh spolupráce s notárom
Zasadnutie sa môže konať na mieste, ktoré určí spoločnosť, alebo priamo v priestoroch notárskeho úradu. Notár zistí totožnosť prítomných, vyhotoví listinu prítomných, sleduje priebeh rokovania a hlasovania a spíše o tom notársku zápisnicu. Ak z prijatého rozhodnutia vyplýva zmena zapísaných údajov, je možné prostredníctvom notára podať návrh na zápis zmeny údajov registrátorovi podľa § 42 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Aj keď v zmysle §96 zákona o obchodnom registri nemôže notár vykonať registráciu zmien zapisovaných údajov pre ktoré vyhotovoval zápisové podklady, ponúkame Vám praktické riešenie, kedy zmenu vyplývajúcu z uznesení prijatých na nami osvedčenom valnom zhromaždení zabezpečíme so spolupracujúcim kolegom notárom rýchlo a spoľahlivo.
|
Obráťte sa na nás pred zasadnutím, nie po ňom Posúdime pozvánku, program rokovania aj hlasovacie pomery, zúčastníme sa zasadnutia a spíšeme notársku zápisnicu. Ak z prijatého rozhodnutia vyplýva zmena v obchodnom registri, vykonáme aj jej zápis. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom od 17. 8. 2026 — § 122 a nasl., § 127, § 127a ods. 4, § 131 (neplatnosť uznesenia), § 132 ods. 1, § 184 a nasl.
Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri — § 42 ods. 2, § 58
Zákon č. 323/1992 Zb. Notársky poriadok — § 46 a nasl., § 56 a nasl. (osvedčovanie skutočností)
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
