Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným po novom
Nová požiadavka na formu
Podľa § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 17. augusta 2026 sa spoločnosť zakladá spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom, pričom zmluva musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, nahrádza spoločenskú zmluvu zakladateľská listina, ktorá musí obsahovať rovnaké podstatné časti a podľa § 57 ods. 3 musí byť vyhotovená v tej istej kvalifikovanej forme.
Úradné osvedčenie pravosti podpisu, ktoré dovtedy postačovalo, teda samo osebe nepostačuje. Rozdiel medzi oboma inštitútmi nie je iba v cene alebo v čase, ale v tom, čo notár osvedčuje. Pri osvedčení pravosti podpisu notár potvrdzuje, že listinu podpísala osoba označená v osvedčovacej doložke; obsah listiny nepreskúmava a nezodpovedá zaň. Pri notárskej zápisnici o právnom úkone notár zisťuje totožnosť a spôsobilosť účastníkov, preskúmava, či úkon neodporuje zákonu alebo ho neobchádza, a zodpovedá za to, že listina je spôsobilá vyvolať zamýšľané právne následky. Notárska zápisnica je zároveň verejnou listinou so zvýšenou dôkaznou silou. Zákon priznáva rovnocenné postavenie dokumentu autorizovanému advokátom, takže voľba medzi oboma cestami je vecou Vášho rozhodnutia.
Dôsledok pre elektronické zakladanie
Zjednodušené elektronické založenie spoločnosti s ručením obmedzeným prostredníctvom formulára, zavedené v roku 2023 ako transpozícia európskej digitalizačnej smernice, zostáva v zákone zachované. Keďže však zakladateľský dokument musí mať kvalifikovanú formu, nemožno dnes spoločnosť založiť výlučne elektronicky, bez osobnej účasti pred notárom alebo advokátom.
Táto zmena bola predmetom kritiky ako krok späť v digitalizácii a je namieste uviesť, že táto výhrada nie je bezdôvodná. Na druhej strane stojí skúsenosť z uplynulých rokov: práve pri postupoch, do ktorých nevstupovala osoba overujúca totožnosť a skutočnú vôľu zakladateľa, sa opakovane vyskytovali prípady zakladania spoločností na odcudzené alebo zneužité doklady. Zákonodarca sa priklonil k tomu, že dôvera v údaje zapísané v obchodnom registri je hodnota, ktorej treba dať prednosť pred úplným odstránením osobného kontaktu.
Čo zostalo nezmenené
Základné hmotnoprávne parametre spoločnosti s ručením obmedzeným sa nemenili. Základné imanie je naďalej najmenej 5 000 eur a minimálny vklad spoločníka predstavuje 750 eur. Spoločnosť môže mať najviac päťdesiat spoločníkov. Konateľ musí so svojím vymenovaním súhlasiť a jeho súhlas je jedným zo zápisových podkladov. Nezmenila sa ani požiadavka právneho titulu k sídlu, ktorým je vlastnícke právo k nehnuteľnosti alebo písomný súhlas jej vlastníka s umiestnením sídla.
Zmenilo sa naopak niečo, čo zakladanie spoločností uľahčuje: boli vypustené ustanovenia § 96, § 105a a § 112 Obchodného zákonníka, ktoré zakazovali takzvané reťazenie jednoosobových spoločností a obmedzovali počet spoločností, ktorých jediným spoločníkom môže byť tá istá fyzická osoba. Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným tak dnes môže byť jediným zakladateľom inej spoločnosti.
Živnostenské oprávnenie
V súvislosti s prijatím nového zákona o obchodnom registri bol novelizovaný aj živnostenský zákon. Pri vymedzených voľných živnostiach vzniká živnostenské oprávnenie priamo registráciou do obchodného registra, takže ohlásenie živnostenskému úradu, ktoré predchádzalo, a častokrát aj brzdilo zápis spoločnosti do obchodného registra, už nie je potrebné. Pri remeselných a viazaných živnostiach, pri ktorých sa preukazuje odborná spôsobilosť, zostáva doterajší postup zachovaný. Túto okolnosť je vhodné zohľadniť už pri formulovaní predmetu podnikania, nakoľko od nej závisí, či bude potrebný ďalší samostatný úkon.
Náklady a časový rámec
Náklady na založenie spoločnosti majú tri zložky: prípravu zakladateľských dokumentov v kvalifikovanej forme, vykonanie registrácie a vklad do základného imania, ktorý však nákladom v pravom zmysle nie je, keďže zostáva majetkom spoločnosti. Odmena notára je určená právnym predpisom a popri nej vstupujú do celkovej ceny aj náhrady a odmena za použitie centrálneho informačného systému notárov podľa predpisov Notárskej komory Slovenskej republiky. Aktuálny prehľad nájdete v cenníku úradu.
Je namieste uviesť, že oproti stavu pred 17. augustom 2026 náklady na založenie spoločnosti vzrástli. Na druhej strane sa skrátili lehoty — registrácia sa podľa § 58 ods. 1 zákona o obchodnom registri vykoná do dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu — a zakladateľské dokumenty majú formu, ktorá nebude spochybnená pri následných úkonoch, či už pôjde o zriadenie účtu, o financovanie alebo o neskorší predaj podielu.
Na čo si dať pozor
Skúsenosť z praxe ukazuje, že zdržanie nespôsobujú zložité právne otázky, ale opakujúce sa drobnosti. Najčastejšie ide o chýbajúci alebo nesprávne formulovaný súhlas vlastníka nehnuteľnosti s umiestnením sídla, o nepresné vymedzenie predmetu podnikania, ktoré nezodpovedá zoznamu voľných živností, a o nedostatočne určený spôsob konania konateľov v mene spoločnosti. Ide o otázky, ktoré sa pri prvom stretnutí vyriešia v priebehu niekoľkých minút, ale ktorých dodatočná náprava predstavuje samostatný úkon.
Ak máte dohodnutý termín, ku ktorému má spoločnosť fungovať, odporúčame počítať s prípravou dokumentov ako so samostatnou fázou. Obchodné meno si pritom môžete podľa § 109 a nasl. zákona o obchodnom registri rezervovať vopred, takže Vám ho počas prípravy nikto nezapíše.
|
Založíme Vám spoločnosť od listín po zápis Pripravíme zakladateľské dokumenty v kvalifikovanej forme, prejdeme s Vami predmet podnikania aj spôsob konania konateľov a vykonáme registráciu. Postačí, ak nám opíšete, čo chcete podnikať a kto bude v spoločnosti pôsobiť. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení účinnom od 17. 8. 2026 — § 57 ods. 1 a 3, § 105 a nasl., § 108, § 109; zrušené § 96, § 105a a § 112
Zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri — § 42, § 58 ods. 1, § 109 a nasl.
Zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení účinnom od 17. 8. 2026
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 203/2026 Z. z.
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
