Preddavok na likvidáciu a notárska úschova
Dôvod zavedenia preddavku
Do 30. septembra 2020 bolo pomerne bežné, že spoločnosť vstúpila do likvidácie a ďalej sa neudialo nič. Likvidátor stratil o vec záujem alebo prestal byť zastihnuteľný, veritelia nemali komu adresovať svoje nároky a spoločnosť zostávala roky zapísaná v obchodnom registri bez akejkoľvek činnosti. Preddavok na likvidáciu, zavedený s účinnosťou od 1. októbra 2020, mal tento stav odstrániť prostredníctvom jednoduchej zásady — kto likvidáciu začína, musí vopred preukázať, že existuje zdroj na jej uskutočnenie.
Preddavok sa skladá do notárskej úschovy a jeho výška je určená vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 193/2020 Z. z. Je určený výlučne na odmenu a náhradu výdavkov likvidátora, nie na uspokojenie záväzkov spoločnosti voči jej veriteľom.
Postupnosť jednotlivých krokov
Konanie sa začína rozhodnutím príslušného orgánu spoločnosti o jej zrušení s likvidáciou a o ustanovení likvidátora. Následne spoločnosť zloží likvidačný preddavok do notárskej úschovy; notár o prijatí preddavku spíše zápisnicu a vydá potvrdenie o úschove. Toto potvrdenie, či samotná zápisnica sa prikladá k návrhu na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a vyniku funkcie prvého likvidátora do obchodného registra — bez takéhoto dokumentu registrový súd ani registrátor nezapíšelikvidátorado obchodného registra.
Likvidátor následne speňaží majetok spoločnosti, uspokojí jej veriteľov a prípadný likvidačný zostatok rozdelí medzi spoločníkov. Po ukončení likvidácie sa podá návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra a po uplynutí zákonom ustanovenej lehoty od výmazu notár vydá preddavok likvidátorovi.
Vydanie preddavku
Preddavok nie je poplatkom v prospech štátu ani nenávratným nákladom. Ide o zdroj, z ktorého sa uhrádza odmena a výdavky likvidátora, a notár ho vydá až po uplynutí zákonnej lehoty od výmazu spoločnosti z obchodného registra, teda vtedy, keď je likvidácia skutočne ukončená.
Ak je likvidátorom sám spoločník alebo bývalý konateľ, vracia sa preddavok v konečnom dôsledku do dispozície tých istých osôb, ktoré ho zložili. Ide o okolnosť, ktorá sa v úvahách o nákladoch likvidácie často opomína a pre ktorú býva preddavok mylne vnímaný ako prostriedok nenávratne vynaložený.
Časté nedorozumenia
Najčastejšie ide o nesprávne určenie poradia úkonov. Preddavok musí byť zložený skôr, než sa podá návrh na zápis, nie súčasne s ním a už vôbec nie dodatočne. Návrh podaný bez potvrdenia o úschove nemôže viesť k zápisu likvidátora.
Druhým opakujúcim sa nedorozumením je predstava o časovej náročnosti. Likvidácia nie je rýchlym procesom — vstup do likvidácie treba oznámiť veriteľom, musí uplynúť lehota na prihlásenie pohľadávok, je potrebné vysporiadať majetok, uzavrieť účtovníctvo a splniť daňové povinnosti. Aj pri spoločnosti bez majetku a bez záväzkov ide o proces trvajúci mesiace.
Tretím je predpoklad, že likvidáciou sa spoločnosť zbaví svojich dlhov. Tento predpoklad je nesprávny. Ak je spoločnosť predlžená alebo v úpadku, likvidácia nie je vhodným postupom a situáciu treba riešiť podľa predpisov o konkurze a reštrukturalizácii; likvidátor je v takom prípade povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu.
Postavenie likvidátora
Likvidátorom býva spravidla doterajší konateľ alebo iná osoba určená spoločníkmi. Je však potrebné vziať do úvahy, že likvidátor preberá zodpovednosť za riadny priebeh likvidácie a za správne uspokojenie veriteľov v zákonnom poradí. Nejde teda o funkciu čestnú, ale o výkon spojený s právnymi následkami, a to aj majetkovými. Pri spoločnostiach s väčším rozsahom majetku alebo so zložitejšou štruktúrou záväzkov preto odporúčame zvážiť, či má byť likvidátorom osoba bez skúsenosti s týmto postupom.
Alternatívne riešenia
Skôr než sa pristúpi k likvidácii, je vhodné posúdiť, či nie je k dispozícii jednoduchšia cesta. Ak má spoločnosť hospodársku hodnotu, môže byť výhodnejšie spoločnosť predať a previesť obchodný podiel na záujemcu podľa § 115 Obchodného zákonníka. Ak je súčasťou širšej skupiny, prichádza do úvahy zlúčenie s inou spoločnosťou podľa zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev — imanie prejde na nástupnícku spoločnosť ako celok a samostatná likvidácia odpadá. Ak je spoločnosť v úpadku, správnym riešením je konkurz.
Toto posúdenie zvyčajne nezaberie viac než jedno stretnutie a dokáže ušetriť mesiace práce i podstatnú časť nákladov.
|
Prejdeme s Vami celý postup Prijmeme preddavok do úschovy, vydáme potvrdenie potrebné pre zápis likvidátora a poradíme s harmonogramom likvidácie. Ak sa ukáže, že Vaša situácia má jednoduchšie riešenie, upozorníme Vás na to skôr, než sa proces začne. Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III. |
Právne predpisy citované v článku
Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník — § 70 a nasl. (zrušenie a likvidácia spoločnosti), § 75, § 115
Vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 193/2020 Z. z., ktorou sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka o likvidácii
Zákon č. 323/1992 Zb. Notársky poriadok — § 65 a nasl. (notárske úschovy)
Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev
Text je spracovaný podľa právneho stavu k 11. septembra 2026. Má informatívny charakter a nenahrádza právne poradenstvo v konkrétnej veci. Aktuálne ceny nájdete v cenníku úradu.
JUDr. Martin Vlha, PhD., notár · Notársky úrad Stará Vajnorská 8, Bratislava III
